清廷第一勇士苏灿（赵文卓饰）放弃了光明的前途，回到了家乡。他想学习武术，开创新一代。他和妻子袁莹（周迅饰）以及儿子再也不会分开，享受天伦之乐。没想到的是，由于上一代的仇恨，正义的兄弟袁烈（安志杰饰）施展魔法，杀死了扶苏并带走了苏灿的妻子和孩子。当苏灿在第一次世界大战中被打败在河边时，他的生命危在旦夕，他的妻子舍命相救。后来，她被隐居在山野的姐姐（杨紫琼饰）所救，并品尝了各种草药，他们得以挽救她的生命。苏灿因右臂肌腱断裂而沮丧。他整天喝醉，逃避现实。在妻子的精心照料和鼓励下，苏灿终于康复了。苏灿和袁烈又打了一架，报了仇，但由于他们的冲动，未能及时救出被袁烈掩埋的袁英。妻子去世后，伤心欲绝的苏灿和儿子流浪到了中俄边境。这时，苏灿就像一个乞丐。在一次醉酒后，他遇到了吴申（周杰伦饰），他曾在幻觉中与自己有过一次讨论。在与武神打斗的过程中，他悟出了一套拳法——醉拳，在醉酒中展现了武术的精妙。面对中国人民的屈辱，朋友和儿子处于危险之中，苏灿挺身而出。...