上世纪40年代的上海，一个从小被欺负的街头混混阿星（周星驰饰）为了出人头地，偷偷潜入上海。这一次，他盯上了日益猖獗的黑社会势力“斧头帮”，想借着自己的名气大展拳脚。【/h/]阿星假扮斧头帮成员，试图在一个名为“猪笼城村”的地方向居民勒索钱财，目的是为了不引起真正的斧头帮与“猪笼城村”居民之间的怨恨。“猪笼城村”曾经是潜龙卧虎的地方，许多居民（元华，等。）发育不良。他们躲在这个地方是为了远离江湖恩怨，他们不想自寻烦恼自动卷入其中，所以他们躲不开。在两派的斗争中，阿星逐渐明白了功夫的真谛。