程辉（张家辉饰），一个过气的香港冠军，在拳击方面从未落后过。他嗜赌成性，负债累累。他逃到澳门躲避讨债人。在合租的房子里，程辉遇到了一对母女。母亲（梅婷饰）患有精神疾病，小女孩（李馨巧饰）必须上学并照顾母亲。程辉和小女孩一见如故。他们经常装扮成小动物，排练小品逗小女孩的妈妈开心。与此同时，富二代林思齐（彭于晏·喻言饰）遭遇了家庭事故，他的父亲（高捷饰）失去了他的生意，他一无所有，整天泡在酒吧里。为了鼓励抑郁的父亲重新开始生活，林思齐报名参加了MMA。为此，他报名参加了一家拳击俱乐部，在那里他认识了正在俱乐部工作的程辉，并拜他为师学习拳击。经过几个月的学习，林思齐在MMA比赛中连续赢了几场比赛，成为新的冠军。然后，他受到了另一位大师（安志杰）的挑战，林思齐受伤退役。与此同时，讨债人发现了程辉，并在打斗中误伤了梅婷母女。为此，程辉深感愧疚，不想和别人惹麻烦，于是他开始重新训练自己的综合格斗技能，希望能在MMA比赛中获胜，并获得奖金来偿还赌债。MMA赛场上，程辉四十多岁挑战拳击，并不被看好。他遇到的对手是安志杰，新的冠军击败了他的徒弟林思齐...