阿星（周星驰饰）从赌神书房回来，恰逢不甘失败的军队在中南海召集五位大师。尽管龙五（向华强饰）帮助了阿星，但阿星和他的三叔（吴孟达饰）仍在1937年被军队和其他人送到了上海...阿星与三叔失散后意外杀死了杀害许文强的凶手，并结识了丁力（吕良伟饰）。从那以后，他和他的祖父周大福（吴孟达饰）一直在一起。川岛芳子想控制上海，所以他召集军队和其他人频繁进攻丁力，并同意通过赌博来决定最终的结果。阿星从日本人手中逃脱，终于赶上了这场赌博，但决定这场赌博的关键是一个名叫“今晚打虎”的神秘人物...