1949年，中国人民解放军第三野战军包围上海，盘踞在上海的30万国民党军队成了瓮中之鳖。但是他们不愿意灭亡。蒋介石命令京沪杭警备司令唐坚持战斗，准备与共产党人民解放军战斗到底。我军某部挺进上海外围后，根据上级指示和命令，制定了周密的解放上海、保存城市的作战计划。我军利用蒋介石军队瓦解过程中的派系矛盾，采取先诱蒋介石嫡系部队出城，在城市外围歼灭之作战方针。傲慢的国民党邵庄的军队真的被困住了，我军很快包围了他们，在上海郊区把他们消灭了。然后我军在上海地下党的配合下，由上海工人带路，侵入市区，解放了上海苏州河以南的广大地区。国民党军队从苏州河北岸撤退，凭借有利地形，以火力封锁了我军的前进通道，控制了苏州河上的交通要道。我军奋勇作战，向敌人发起连续冲击，终于粉碎了敌人的顽强抵抗，撕开了他们坚固的防线，成功攻占了苏州河北岸。残存的国民党杂牌军刘一步只好退守在市中心，无助地等待最后的结局。在对敌保持强大军事压力的同时，我军发起了政治攻势。无奈之下，刘一终于同意领兵投降。至此，上海解放了，回到了人民的怀抱。这部电影是王冰在激战的前一天晚上联合导演后独立导演的第一部作品。影片再现了人民解放军在人民的配合下，光荣的战争历史，以及蒋家王朝最终战败的历史场景。导演严格遵循历史真实，构建了波澜壮阔的战争场景，无论是规模还是覆盖面，在同类战争片中都是不多见的。既描写了我军从高级指挥员到普通士兵英勇善战、不怕牺牲的诸多感人形象，又深刻展现了蒋介石内部错综复杂的矛盾和分崩离析的窘境。导演用自己对战争生活的真实感受，让影片简洁明快，气势十足，堪称史诗。