故事发生在春秋战国时期。孙膑（欧瑞伟饰）和庞涓（黄日华饰）是患难之交。同学都在鬼谷子（白英）手下。为了保护《孙子兵法》，孙桥的叔叔被杀手组织头目聂云（刘丹饰）的养女钟丽燕（王饰）杀害。临终前，乔去孙岚寻找兵法。在鬼谷子的帮助下，她找到了，杀手追赶她，兰牺牲了。临死前，她将女儿百里（郑艳凤饰）托付给她，两人回到鬼谷子那里学习道教。司马静（龚慈恩）的父亲司马平被谋杀。悄悄投靠鬼谷子。我和颜、朱安、项有多方面的爱情，但我心里只爱着颜。后来，朱安下山投魏，但王维非常依赖孙膑，朱安对荆对郭汜的单恋感到不满，并对郭汜怀恨在心。他设计陷害郭汜，郭汜受尽屈辱，只为逃过一死而报仇，而燕国和项国却因他的帮助而死。孙膑回到鬼谷，专心学习。