上世纪初，军阀混战，天下大乱。十里洋场作为连接世界的重要枢纽，是一个黑白颠倒的混居之地。住在最底层的码头工人林(刘家辉饰)整日辛勤工作，但他机智过人，总能抓住千载难逢的机会。他凭着自己的金口玉言，帮助军阀的特派员郑志成(王戎饰)脱险，从而走出底层，成为一名警察，再凭着自己的脑洞光成为局长的副官。欲望已经被林激起，无法阻止。他寻找一种方法来赢得警长进入水中，他成为一个黑白的大人物，与他的姐姐梅宝(楚湘云)统治着码头。正所谓天下大乱，立子成名本片根据蒋志南原著改编。