志刚（刘勇饰）和志强（李修贤饰）从小在贫民窟长大。张穆（南红）为别人辛勤工作，志刚为别人擦鞋，不遗余力地为志强提供教育。两兄弟长大后，志强考上了军校，而志刚则被黑社会老大钱老三（）收留，成为钱犯罪活动的马前卒，不仅得罪了钱的竞争对手（约翰逊饰），还成了王吉想要杀死的目标。有一次，志刚被王的手下暗杀，交际花燕芬（）救了他，两人从此同居。志强军校毕业后，被派去消灭黑社会势力，并劝志刚投降。志刚拒绝了，志强决定做生意。燕芬被国王奸杀，志刚发誓要报仇。志强派军队去追捕她，结果...