刘的父母去世后，他来到济南与玉泉酒家的两个叔叔阿姨同住。当刘到达济南时，他被当地的地痞流氓洪二盯上了，他们敲了刘的竹杠。刘想向当地的摔跤运动员麻花学习摔跤，但麻花不同意。刘和偷偷学了摔跤，摔到了红二。
　　莲花被老鸨骗进妓院，老鸨让嫖客给莲花开苞，莲花逃出艳翠楼，被嫖客追上。刘学栋见嫖客殴打莲花，上前打抱不平，嫖客用玻璃瓶刺伤刘学栋，还想扎瞎刘学栋的眼睛，小莲花哀求嫖客，只要不扎刘学栋让她干什么也行，嫖客放过刘学栋。
刘与独眼巨人洪儿斗智斗勇，被马娘子收为徒弟。马娘子的其他小徒弟嫉妒刘，经过一番争斗，成了生死之交。
　　六年后，刘学栋已长成彪形大汉，他生性耿直，跤法过人，给刘掌柜惹了不少麻烦，但无人继承家产，刘掌柜还得栽培他。
莲花成了燕翠楼的名妓。
　　刘学栋借口到上海了解土特产行情实为斗蛐蛐。
上海斧帮头目刘启手段残忍，以斗蟋蟀为名收取银元。刘和他打过几次交道，这让刘启很震惊，很佩服他这个人，成了朋友，还帮他做了生意。
　　刘学栋回到济南刘掌柜大喜，众人为他接风，这时妓女莲花撞上门告诉他：洪二要把说书人瞎子的女儿英子卖给艳翠楼。刘学栋大怒，上门救英子。刘学栋救下了英子，英子被刘掌柜夫妇收为女儿。
妓女芙蓉偶然发现，救她的男孩就是刘。怀着复杂的感情，她想把她的生命托付给刘。她以上粉的名义约了刘的佛头，并多次诱奸。刘忍住了诱惑。
　　齐鲁饭庄王掌柜和艳翠楼老鸨夫妇想霸占玉泉楼，说刘学栋和莲花相好，挑着税务局局长于明德整玉泉楼。刘掌柜无奈让刘学栋上京城他三叔刘明智家躲避。刘明智一介书生，隔壁药铺掌柜欺负他无儿无女，想霸占他的院落，并打他年轻貌美的“妻子”徐静心的主意。
刘去他叔叔家，给了药店老板一个下马威。药铺老板为了灭刘的威风，打电话给天桥摔角王张大柱。当张大柱看出了刘的手段后，他暗暗惊叹。
　　三叔刘明智家境败落，让刘学栋和徐静心前去卖画。刘学栋制止了他，他运来山东土特产从门口卖。果真生意很好。
徐京新和刘参观立交桥。见张大柱和他的徒弟。张大柱找他帮忙说:天津的摔跤手许三要来北京接替他的工作。
　　刘学栋答应了，和徐三交手，摔败了他，和张大柱成了好朋友。
七七事变，日本人进攻中国，药铺掌柜想在日本人的帮助下占领刘家的房子。刘一怒之下烧了东房，药材化为灰烬。刘被日本鬼子打得不省人事。
　　徐静心救活了他，刘学栋也知道徐静心是为了救父：谁出钱给他爸治病，就嫁给谁。刘明智出于好心救了她父，徐静心却不食言。刘明智一贫如洗，况且有肺气肿离不开人，二人表面以夫事相称。
日军占领济南府，于明德成为日军调查部副主任。玉泉楼生意比较难做。刘掌柜只好把刘叫回，让他去上海卖土特产。
　　刘学栋来到上海得知刘七为了救女学生同日本鬼子相拼已被打死。
刘一离开北京。药店老板让日本人杀了刘明智，他想侮辱徐静心。刘接到电报回京救徐静心，杀了药店掌柜。刘和徐静心离京时，两人正在热恋中。
　　二人来到济南府，英子大为高兴，她已长成美丽健壮的大姑娘了。情窦初开的她爱救命恩人刘学栋，妓女莲花也依恋着刘学栋。三位女性感情恩怨也随着展开。
刘掌柜怕刘不喜欢日伪白吃白喝，就在每个用餐点都派他出去。刘来到摔跤场，看见日本鬼子欺负师傅马娘子和师兄弟。他上台给鬼子兵上了一课。桂子兵恼羞成怒，把他带进宪兵部打死。
　　莲花用身体、刘掌柜用玉壶买通于明德救出刘学栋。
刘在昏迷的时候和英子发生了关系。
　　徐静心心灰意冷，刘学栋后悔万分。
王大厨回了老家，加入了地下党。我回玉泉楼给八路军买药。刘也在厨师王的介绍下参加了买药。
　　刘学栋痛恨鬼子，和师兄弟黑蛋等人杀死几个鬼子，黑蛋死亡，刘学栋认黑蛋妈为干妈。
于明德是个卑鄙的人。为了接近日本鬼子，他让爱人和日本军官睡觉。莲花宁死不屈，被日本鬼子打死了。
　　为了给八路军买药，王大厨翻着花样改进饭菜，刘学栋从购菜款中狠抠，无奈齐鲁饭庄王掌柜和艳翠楼老鸨挑着伪军官到玉泉楼白吃白拿，玉泉楼惨淡经营。
刘开了一家木匠铺，而用卑鄙的手段建了一家棺材铺和一家木匠铺，用棺材赚钱，家具赔钱的方式压榨刘木匠铺。
　　得知八路军因无药死亡伤员，刘学栋心急如焚，他带着两个师兄弟上京城开跤场给八路军弄钱买药。
天桥摔跤场老板赵星，为人狠毒。刘在他身边开了一个摔跤场，两个摔跤场从此水火不容。赵兴带人踢了一场，刘和一个个倒了下去。
　　赵兴表面臣服，让徒弟王立国跟刘学栋学艺，暗里却积蓄力量，发誓夺回跤场。
刘的邻居，被地痞欺负了。刘的弟弟为救她被地痞打伤，刘惩罚了地痞。
　　原药铺帐房，在跤场发现了刘学栋，他来到赵兴住处，提出借日本人之手杀了刘学栋帮赵兴夺回跤场，他从中分红。
赵兴马上让他的徒弟去通知刘。
　　刘学栋逃出虎口，王立国、张大柱被鬼子杀死。
刘回到济南，王大厨千方百计为八路军买药。
　　王掌柜为了搞垮玉泉楼又生一计，挑着于明德追徐静心，徐静心险些上当。
厨师王买药被发现。厨师王为救刘从餐厅跳下身亡。
　　于明德威逼徐静心，徐静心为了救刘学栋杀死了于明德，自己也被打死。
英子带着孩子上街，孩子被魔鬼杀死了。英子掉进湖里死了。
　　驻济日军司令官，为了打击山东民众的抗战士气，让日军摔跤高手山田同跤王刘学栋比武，山田自叹无法战胜刘学栋，让独眼龙洪二砸断刘学栋右臂，刘学栋单臂摔倒山田，山田自尽，日军司令官逼刘学栋给山田下跪，刘学栋宁死不屈，英勇就义。