惩奸除男血，与敌共国魂。马永贞除掉了五湖帮，和青帮的白痢分享了整个上海世界后，带着母亲一起生活。表面上，甄经常得到爱国人士段冷翠的帮助，但后来她发现，崔是天津军阀段天凤的女儿。尽管崔所做的一切都是为父亲进军上海做准备，但当她看到甄的英雄气概时，不禁感到自己的心在悸动。甄从青涩少年变成帮主后，地位超脱，与暗恋已久的京剧名角刘的距离拉近，池却始终无法摆脱对帮主的抗拒心理。但在经历了多次生死与共后，甄和迟抑制不住感情，放开了双臂，一起走了。白的女儿闯入甄的控制范围，娘意外发现蝴蝶身上的胎记与当年失散的少女一模一样。原来，那些年分开后，白被逃亡的人带走了。蝴蝶得知自己的真实身份后，母子三人终于可以团聚了。因为血浓于水，蝴蝶决定伺机杀死白。甄和蝴蝶相互配合，击碎了白的许多堂口，使白伤亡惨重。蝴蝶还发现，白政正在密谋与冯勾结，甚至与日本联系，计划大规模入侵中国。白不知倪端已被识破，亦步亦趋，探知甄藏身何处。冯一声令下，众将一齐扑向甄等，甄随水潭而出。但娘急于救女，身中一斧而死。伤心之下，甄只身闯入上海一楼的一个山洞，为白寻仇。但白藻布下重围，一轮激战后，甄从二楼摔下，口吐鲜血。此时迟到了，甄却奄奄一息，最终死在迟怀中，留下了无尽的怨恨...不好向江湖解释，这里的马永贞带人去了附近杨爽的住处。为了扩大上海的地盘，杨爽计划毒死许多黑帮头目，等待马永贞自投罗网。一场激烈的战斗即将开始。