陈震和他的妹妹小燕来到了沦陷区的上海。他身兼多职，同时又不断与当地最大黑帮青帮老大蔡之子蔡学富发生冲突，从而结下不解之仇。在上海，陈真注意到当地的武术团体是分裂的，有自己的门派，似乎是分散的。与此同时，他的姐姐和一位名叫白纬玲·武田的日本护士成了朋友，她是日本租界工头武田信夫的独生女。

陈真一直在拉人力车，同时他继续从一些书上学武术。有一次，他碰巧救了蔡的红颜知己，上海滩的红歌星。于是，他加入了青帮，并因其出色的技能得到了蔡的赏识，成为青帮的头号打手。小燕一直不喜欢哥哥涉足黑社会。一系列激烈的冲突随即发生，小燕被一个偷马贼杀死，陈真突然在极度的悲痛和愤慨中醒来。在传奇精武门创始人霍元甲的指导和帮助下，陈真为全家报仇，毅然退出青帮，加入了霍元甲的精武门。在当时，精武门是最著名的反抗日本侵略的民间力量之一。而且霍元甲和黄飞鸿一样，历史上确实存在。陈真因其出色的武功天赋，得到了霍元甲的赏识和精心培养，很快成为精武门的重要弟子，并获得了《霍元甲真传》。

陈真和白纬玲一直保持联系。随着交流的频繁和了解的加深，无论谁来自两个利益冲突的国家，两个人都坠入爱河。然而两人身份的悬殊，让这份深情在命运中如水晶般美丽而脆弱，让梦想遥不可及。随着冲突越来越频繁，矛盾越来越激化，事情越来越复杂。就在这个时候，白纬玲曾经的恋人、日本空手道大师石井英明和他的哥哥石井浩来到上海开了一家道场，希望与白纬玲重续友谊。一向忠于天皇的武田信夫，密谋利用石井兄弟建立的虹口道场对抗中国的武术界。在武田信夫的指导下，石井英明挑战霍元甲。

日本人对霍元甲因屡次粉碎日本人的阴谋而深恶痛绝，于是买通奸细偷偷在霍元甲的饮食中下毒，霍元甲在与英明的决战中被毒死。最后，阴谋被揭露，陈真发誓要为他主人的死讨回公道。在霍元甲的谆谆教诲下，陈真已经成为一个性格刚毅、头脑冷静缜密的战士，尽管他已经不是当年初抵沪时那个热血青年了。不管蔡雪夫在灵堂的挑衅，用生命的诱惑杀死了老师的仇人武田信夫。陈真忍受了常人无法忍受的屈辱诱惑，然后虹口道场的开球粉碎了武田信夫的137计划，让陈震成就了常人无法成就的事业。他继承师父未竟的遗志，与企图瓜分中国的侵略势力抗争到底。在故事的结尾，影片中几乎所有的人物都难逃死亡的命运，无形中为故事渲染了一种悲壮的华丽。而陈真在吴京城下腾空跃起，迎接列强子弹的矫健身影，却让观众此生难忘。