视少林寺为眼中钉的清廷，利用安插在少林寺的间谍提供的情报，出动各路高手炽焰寺，处心积虑想一举消灭少林子弟。突然寺里的和尚和俗家弟子抢着打起来，十有八九死了。捡回一条命的方大洪(孟非饰)逃到广东与李士凯(齐管峻饰)会面，商讨如何继续反清复明。胡德弟()、蔡德忠()、马超星(亚历山大·傅)等人北上中原，千方百计找到寺内叛徒，决心为死去的少林弟子报仇。——五人曾经对少林功夫心存疑虑，后来才明白，少林功夫是学来的也难怪，只怨自己不好学，于是潜心修炼，终获正果，被后人称为“少林五祖”。