民国初年，新上任的北洋政府教育部官员夏锡尊，在走马上任的途中失去了一双儿女，兄妹两人在养父母的培养下跌跌撞撞长大。一心想出人头地的姐姐，把平送去忍辱负重。她拜师学琴，学京剧，最后学了一技之长，成了当地有名的女演员。然而乱世，民主共和，欺行霸市，军阀混战，日寇入侵，两个小胡子，一脸邪笑的张宗昌，乱世里的一个枭雄韩福举，都影响了两兄妹的生活。我美丽的妹妹不得不在夹缝中寻找生存之道。而在学校接受新思想的弟弟，走上了用生命战斗的革命道路...