公元前206年，暴虐的秦国政权在刘邦和项羽对秦义军的夹击下分崩离析。项羽以绝对的军事实力，带着先在咸阳的刘邦回到巴商，在楚怀王远在彭城的情况下，转战彭城。看着项羽和于吉，英雄与美女相爱相杀，风光无限，无形中被劫为人质的吕雉，天生嫉妒，别有用心。梦寐以求的美妾是王怀念念不忘的奢望。虽然项羽没有空间来履行他的诺言，依靠一支庞大的军队使王子，王怀迷恋嫁给于吉。回到彭城，项羽满足了楚怀王的要求，被楚怀王拒绝。为了扫除统一天下的绊脚石，项羽听从了范增的建议，让于吉进宫拜访王怀，以查明真相和谬误。他还谎称于吉无法忍受频繁的战争和漂泊的生活，想和王怀结婚。从彭城宫到陈县新都的路上，怀明白过来娶于吉是假，驱逐彭城是真的时候，是项羽给了他死亡的日期。在王怀的绊脚石被清除后，项羽在彭城以最隆重的礼仪迎娶了他心爱的女人于吉。为了挑拨于吉和项羽的关系，吕雉把真相告诉了于吉，让项羽在新婚之夜吃了于吉的“闭门羹”。新婚燕尔，项羽率军出征，为吕雉陷害于吉留下了空隙。当项羽离开后，于吉因为思考而病倒了。得知于吉病了，吕雉前来探望，并把杀死胎儿的毒药当作良药给了于吉。女仆发现的时候已经太晚了。此时审其食暗中相助，在彭城留守的楚军所剩无几时，将虞姬驱逐出彭城。消息传到项羽耳中，他命令龙且留在城阳，继续对付天光田横。他和吕布只带领三万人回到了程鹏。驻扎在彭城的士兵原本是楚国的遗民。他们看到项羽率军杀了他们，就叛变投靠了项羽。一腔热血平息了程鹏的愤慨，但项羽却无法挽救于吉无儿无女的结局。这时，在韩信和陈平的帮助下，刘邦逐渐掌握了战场的主动权。高密一战，龙且在韩信的布阵中被全灭后，项羽被刘邦推上了和平之路。项羽和刘邦达成了“楚河汉界”的跨广水协议。就在项羽率军返回彭城的时候，刘邦从后面杀来了众将。围城之下，晚上的战神项羽已经失去了往日的霸气。沮丧无助，项羽深醉，项羽发自内心的难过。一句“拔山怒于世，不利时不死，无奈时忧时忧”的绝唱，不禁让一个痴情的妃子上演了一幕“霸王别姬”。“汉兵已略，四面楚歌，王气十足，妾谈何为命……”这首歌之后，绝世的妃子于吉在她心爱的男人怀里结束了她短暂的生命。