1930年鲁南土匪猖獗，时任山东省主席的韩复举下令调集重兵清剿农村剿匪。年轻军官霍在剿灭土匪头子的战斗中，被同僚陈营长出卖，造成众多兄弟伤亡。在重重包围下，霍陈星杀出一条血路，重新组织军队，消灭了王柏川。情人山田在战地医院治愈了霍，他们两人甜蜜地谈论着他们的分离。霍乘胜追击，来到兰城截住土匪。兰城的幕僚长龙野心勃勃，试图取代卫戍司令高的位置。暗地里，他还操纵当地黑帮组织青帮，勾结日本人，与土匪联手，暗中与霍抗衡。侠盗“火球”在兰城作乱，百姓视其为英雄，但在高和龙眼里...